第一波：1990年年⾄至1998年年未规范的上市公司收购

1.宝延⻛风波——中国上市公司收购第⼀一案

1993年年9月13日,深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在⼆二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9⽉月29日,上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份,合计持有10.6%。由此,延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨⾄至12.05元。9月30日,宝安继续增持延中实业的股票,持股⽐比例例达到15.98%。至此

宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票,在一切准备就绪的情况下,向延中实业公开宣战。这是1993年年国庆节的前夕。1993年年的宝延事件,深圳宝安集团通过⼆二级市场购买延中股票达19.8%,而成为公司第一大股东。由此开辟了了中国证券市场收购与兼并的先河,成为中国证券市场首例例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例例。后来,1998年年,

⽅方正入住延中,延中改名为方正科技,后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件。

宝延⻛风波是中国大陆第一例例股权转移事件,标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步。其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金金杯等一系列列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了了中国股市挖掘不不尽的题材板块--资产重组。

涉及要点:信息披露露的程序;公告、反收购

2.申华竞购案

1993年年11月10日,宝延⻛风波平息没多久,深万科(000002)发布公告,深万科及其⼦子公司合计持有申华实业5%股份。

1994年年3月31日,《中国证券报》在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之⼀一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》,其中对万科参股申华⼤大加指责。王石虽对此并不不认同,但其实在1993年年末万科就已经开始减持申华的股票。

1993年年底,申华工贸持股3.74%,依然是第一大股东,万科持股比例例已经降为2.92%。在后来的两年年中,万科继续减持,直至1995年年从申华前10大股东名单中退出。同年年,申华⼯工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发⽣生股权纠纷,申华工贸退出但太阳海海也没有进入申华实业,而1995年年瞿建国以0.69%的持股比例例,俨然位居第一大股东之列列。此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。

在1996年年底,金金融⼤大厦即将封顶之时,广州三新公司在⼆二级市场大量量买进该公司股票,接连二次“举牌”公告,并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事,并与董事⻓长反⽬目。在此关键时刻,作为国内最⼤大的证券公司之一——“君安证券”公司登场⼊入驻,先后持流通股15％,成为⽆无法抗争的第一大股东君安入住申华后,派来年年

富力力强的年年轻管理理人员,瞿建国仍是董事长,但离开管理理第一线。

1998年年7月,君安高层出事后,瞿建国在管理理层的一致要求下,重新掌控申华。但瞿建国在收购江西省最大的⺠民营科技集团江西科环集团时与君安产⽣生分歧,临时股东⼤大会上该项收购提案未被通过,最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。

1999年年,君安投资与瞿建国反目,以瞿建国“侵权和非法投资”为由,将其告上法庭,这也创下了了中国资本市场第一例例大股东状告公司董事长的例例⼦子。一时间,君申之争成了了市场竞相关注的焦点。1999年年3月17日,申华董事会会议⼀一致同意以9.2亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权(未能实施)。同时,为了了排除大股东君安的阻力力,包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件,同时,董事会推举9名主要来⾃自华晨的新董事候选人。而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东。

1999年年4⽉月,仰融当选为申华实业董事长;1999年年8月,申华实业以其持有上海申华商务大酒店90%的股权与珠海海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权进行行置换,其中的差价2655.2万元由本公司以现⾦金金向珠海华晨支付;1994年年10月,申华实业更更名为华晨集团。

2001年,华晨集团再次更更名,变为申华控股。

涉及要点:二级市场收购、反收购、公司诉讼、资产置换

3.爱使股份收购:股权变动最频繁

爱使股份这只盘子最小的全流通股票,以控制权五易易其手的纪录创下之最,更更留留下大炒家⻛风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司,1985年年⾯面向社会公开发起成立,并于1990年年底成为我国首批在交易易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质,爱使股份(资讯行行情论坛)股权相当分散,股权控制最不不稳定。仅在上市后的10年年内便便五易易其主,自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津⼤大港油⽥田、明天系相关企业先后⼊入主爱使股份。

爱使股份最初以电子产品为单一主业,随着控股股东数次更更迭,其主业也是频繁变换。由电⼦子产品到客运等第三产业再到⽯石油制品和饮用水,以⾄至今天的煤炭和计算机软件,爱使股份早已物非人非。如今,爱使股份惟⼀一保持不不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了了。

涉及要点:自然人控股、二级市场举牌收购、反收购

4.恒通入主棱光——开国家股受让之先河

1994、1995年年,中国证券市场接连发生两起颇不不平常的企业收购交易易:交易易之一:1994年年4⽉月29日珠海恒通集团股份有限公司(简称恒通集团或恒通,下同)斥资5160万元,以每股4.3元的价格收购上海海建材集团总公司(简称建材集团,下同)持有的上海海棱光实业股份有限公司(简称棱光公司或棱光,下同)1200万股国家股,占总股本的35.5％,成为棱光公司第⼀一⼤大股东。这次收购⾸首开国有股协议转让的先河,引起新闻界的⼴广泛关注,被称为恒棱事件。交易易之⼆二:1995年年12月22日,恒通集团将其属下全资于公司恒通电能仪表有限公司(简称恒通电表,下同),以16亿元的价格转让给棱光公司。

显然,两起交易易的策划者是恒通集团,由于交易易之二中的卖主——恒通同时又是买主——棱光的控股股东,使得交易易之二构成明显的关联交易易,两起交易易合在一起,又构成买壳上市。

所谓买壳上市,是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位,然后再通过反向收购的⽅方式注入自己有关业务和资产。

涉及要点:国有股协议转让、买壳上市、反向收购、关联交易易

5.北北旅事件

1995年年7月5日,日本五⼗十铃⾃自动⻋车株式会社和伊藤商式会社,⼀一次性购买北北京北北旅法人股4002万股,占该公司总股本的25％,旋即成为轰动⼀一时的“首例例外资收购案”。可是,由于北北旅公司⻓长期亏损,几乎没有股权利利润分成,公司经营管理理不不⼒力力,重组进展不不顺,伊藤商式会社1995年年以每股2元买进股权,现在只剩下0.7元左右,此外2000多万元的债权,只换回200万元的现金金。

“北北旅事件”发⽣生后,为防⽌止外资⼀一窝蜂地⽆无序占有上市公司股权,1995年年9⽉月23日,国务院办公厅颁布48号文,规定:“在国家有关上市公司国家股和法人股管理理办法颁布之前,任何单位⼀一律律不不准向外商转让上市公司的国家股和法人股”。

涉及要点:外资收购、国有股法人股转让

6.中远收购众城实业

1997年年我国资本市场资产重组⻛风起云涌之际,证券市场上发⽣生⼀一起著名的“登陆”案件:中远置业、上海海建⾏行行及上国投三⽅方(上海海建⾏行行与上国投是众城实业四⼤大股东之⼆二)在进⾏行行了了多次谈判后,于1997年年5⽉月27日签署协议,中远置业⼀一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4万股,每股转让价格为3.00元(为净资产的1.5倍),总共耗资1.45亿元。7⽉月17日,众城实业召开第三届第五次董事会,改选、调整了了董事、监事和总经理理。

8⽉月18日,众城实业召开股东大会,⾄至此中远掌握众城的实质经营权。此举达到了了中远在中国⼤大陆地区买壳上市的⽬目的,在此前中远已在⾹香港有两家⼤大的上市公司,其一直想在中国沿海地区发展房地产业以⽀支持其日益发展的海海上运输事业。这次收购是上海市房地产业第⼀一起“买壳上市”案,同时也为⼤大中型国有企业利利⽤用证券资本市场发展壮⼤大⾃自己探索了了⼀一条成功道路路。

中远入主众城董事会后,在财务顾问上海海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、切实可⾏行行的资产重组⽅方案和众城实业中⻓长期业绩及股本增⻓长规划⽅方案。经过两个多⽉月的运作,众城的经营状况明显改善,在这种情况下,中远置业作出增持众城股份的决定。

因为众城基本⾯面好转,第⼆二次股权收购的成本也相应⾼高于⾸首次收购成本。经过多项谈判,中远置业、陆家嘴和中房上海海公司签署协议,中远置业⼀一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股,每股转让价格为3.79元,共耗资2.53亿元。⾄至此,中远置业以68.37%的众城股份持有量量成为其绝对控股⽅方。这两次收购均获得了了证监会有关豁免其全⾯面收购义务的批准。

涉及要点:买壳上市、资产重组

1990年年⾄至1998年年未规范的上市公司收购最后两个

7.福特收购江铃汽⻋车

1995年年8⽉月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽⻋车发⾏行行的约1.39亿股B股,其约占江铃汽⻋车此次发⾏行行B股总额的80%,占发⾏行行后总股本的20%。认购价格略略⾼高于江铃汽⻋车每股净资产。

同时,福特提名3人进⼊入江铃汽⻋车的9人董事会。1998年年10⽉月,江铃汽⻋车增发B股1.7亿股,

福特以每股0.454美元认购了了1.2亿股。

涉及要点:外资收购、定向增发B股

8.上房集团整体置换嘉丰股份

1997年年10⽉月15日上海海房地(集团)公司(以下简称上房集团)与上海海纺织控股(集团)公司(以下简称纺织控股)签署股份转让协议,纺织控股以每股2.6288元⼀一次性向上房集团转让其所持有的上海海嘉丰股份有限公司(以下简称嘉丰股份)国家股6478.1992万股,占总股本的74.69%。

经国家国资局(国资企发〖1997〗328号)、上海海市国有资产管理理办公室批准,并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准,同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全⾯面收购要约的义务。1997年年12⽉月26日,股份转让协议正式⽣生效。上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东,本次股权转让后,嘉丰股份总股本及股本结构不不变。转让各⽅方就此于1997年年12⽉月31日在《中

国证券报》和《上海海证券报》发布公告。1998年年6⽉月25日,嘉丰股份与控股股东上房集团签署协议,对原纺织资产进⾏行行整体资产置换。6⽉月29日,嘉丰股份1997年年度股东⼤大会在上海海影城召开。会议以65175063股赞成,46671股反对,8500股弃权审议通过了了《公司资产置换、变更更主营业务的议案》。根据协议,上房集团将其所属部分优质资产(新型建材与⾼高科技楼宇

设备、城市基础设施配套建设产业)与嘉丰股份全部资产按各⾃自评估后的净资产值进⾏行行等值置换,置换⾦金金额为14028.16万元。会议还以65163863股赞成,57871股反对,8500股弃权审议通过了了《关于公司更更名的议案》,公司更更名为“上海海⾦金金丰投资股份有限公司”。会议还选举产⽣生了了公司第三届董事会成员、监事会成员。通过改组董事会、监事会,上房集团经营层全⾯面⼊入主嘉丰股份(⾦金金丰投资),从而保证嘉丰股份(⾦金金丰投资)顺利利实现上房集团的经营发展战略略。

嘉丰股份(⾦金金丰投资)董事⻓长徐林林宝在对原嘉丰股份进⾏行行资产置换后表示,公司将尽快改善经营业绩,恢复公司配股筹资能⼒力力,并为⼴广⼤大投资者带来丰厚回报。⾄至此,历时8⽉月有余的上房集团并购嘉丰股份暂告⼀一段落,上房集团成功实现了了买壳上市。

涉及要点:资产置换、买壳上市

二、1998年年⾄至2005年年有监管的上市公司收购

1.中关村替代琼⺠民源

1998年年11⽉月20日,北北京市政府批准将⺠民源海海南公司持有的琼⺠民源38.92%国有法人股⽆无偿划拨给北北京住总集团。这⼀一安排使北北京住总集团代替⺠民源海海南公司成为琼⺠民源的第⼀一⼤大股东,既保证了了住总集团有权对琼⺠民源的资产进⾏行行重组,⼜又使中关村公司与琼⺠民源的资产、债务并

不不发⽣生直接的关系。由北北京住总为主发起人,联合市国资经营公司、市新技术产业发展服务中⼼心、实创⾼高科、联想集团、北北⼤大⽅方正、四通集团等六家发起人,于1999年年6⽉月8日发起设⽴立“中关村”公司。1999年年6⽉月19-28日,中关村公司向北北京住总集团定向增发18742.347万股,住总集团以经评估确认后的18742.14万元净资产按1:1的⽐比例例认购股票,不不⾜足部分由住总集团以现⾦金金⽀支付。通过定向增发,中关村公司的股本增⾄至48742万股。经中国证监会同意,住总集团将⾃自⼰己拥有的中关村公司定向增发的股票与琼⺠民源的社会公众股股东按1:1的⽐比例例实施换股,即琼⺠民源的社会公众股股东可以将⾃自⼰己持有的琼⺠民源股票换成中关村公司的股票,后者的股票将于1999年年7⽉月12日在深交所挂牌交易易。这意味着中关村公司的4.87亿股票中有1.87亿股票是流通股,这也意味着持有琼⺠民源流通股的投资人有机会在股市中交易易并解套。1999年年7⽉月7日,琼⺠民源公司董事会与深交所同时发布公告,宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易易所股票上市规则》的有关规定,经中国证监会批准,⾃自1999年年7⽉月12日起,琼⺠民源股票终⽌止上市。1999年年6⽉月,北北京住总以⾼高科技为号召设⽴立中关村公司,与停牌已久的琼⺠民源换股,⼀一举实现新公司借壳上市与旧股票恢复交易易两⼤大⽬目标,获得了了各方的好评,亦得到了了投资者的认可。

涉及要点:资产重组、借壳上市

2.阿尔卡特收购上海海⻉贝岭

2001年年10月,上海海⻉贝岭第⼆二⼤大股东上海海⻉贝尔有限公司的中⽅方股东与外资股东阿尔卡特公司签署备忘录,将原上海海⻉贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,更更名为上海海⻉贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特公司占"50%＋1股",中⽅方股东占"50%-1股"。外资阿尔卡特公司通过绝对控股的上海海⻉贝尔间接持有上海海⻉贝岭25.64%的股份。

涉及要点:外资收购、间接控股

3.南钢联合要约收购南钢股份(第⼀一例例要约收购)

2003年年3⽉月12日,复星集团及其关联企业与南钢股份控股股东南钢集团合资设⽴立南钢联合有限公司。南钢集团以其持有的南钢股份(600282)70.95％股权及其他资产作为出资,复星集团及其关联公司以现⾦金金出资6亿元,共持有南钢联合60％的股权,实现了了对南钢股份的收购。

从而引发中国证券市场上的第⼀一例例要约收购,涉及⾦金金额达8.5亿多元。2003年年３⽉月１２日,南钢股份控股股东南钢集团公司,与复星集团、复星产业投资有限公司和上海海⼴广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。《合资经营合同》约定:南钢联合公司注册资本为27.5亿元。其中,南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其它部分资产、负债合计11亿元出资,占注册资本的40%;复星集团公司以现⾦金金8.25亿元出资,占南钢联合公司注册资本的30%;复星产业投资以现⾦金金5.5亿元出资,占南钢联合公司注册资本的20%;⼴广信科技以现⾦金金2.75亿元出资,占南钢联合公司注册资本的10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部⻔门的批准,合资各⽅方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设⽴立,后增资”的⽅方案:即先⾏行行按前述出资⽐比例例设⽴立注册资本为人⺠民币10亿元的南京钢铁联合有限公司,其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部⻔门批准⽅方可投⼊入的资产以外的其他经营性资产合计净值人⺠民币4亿元出资,而复星集团等另三⽅方仍以现⾦金金出资;待南钢联合成⽴立且有关各⽅方履履⾏行行完相关审批⼿手续后再⾏行行由合营各⽅方对南钢联合进⾏行行同⽐比例例增资,南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产(包括负债)出资,复星集团、复星产业投资、⼴广信科技仍按前述出资⽐比例例以现⾦金金出资,以使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。后三者的实际控制人是以郭⼴广昌为⾸首的四个⾃自然人。3⽉月27日,财政部批准了了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成⽴立南钢联合。这实质上构成了了上市公司收购⾏行行为,且收购的股份超过南钢股份已发⾏行行总股本的30%,依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理理办法》中要约收购义务豁免的申请条件,南钢股份此次要约收购不不符合此条件,所以南钢联合将根据有关规定履履⾏行行要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全⾯面收购要约。意义:作为⾸首例例要约收购,南钢股份要约收购的案例例,将促进证券市场兼并收购业务的开展。上市公司的收购⾏行行为,要完全符合《上

市公司收购管理理办法》所明示的可以申请豁免要约收购义务的情况的,其实很少。有不不少企业有意收购证券市场上的好公司,但存在种种顾虑,尤其是在操作细则出台以前,以致于收购⼏几乎成了了ST板块的专利利。复星-南钢的合作模式如果成功,将会给市场⼀一个参考,被许多潜在的收购者所复制,真正意义上的收购重组⾏行行为将更更趋活跃,甚⾄至可能会出现竞争要约收购的情况。

涉及要点:要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露露、⼤大宗交易易。

4.三联重组郑百文

1996年年4⽉月,郑百文成为郑州市的第⼀一家上市企业和河南省⾸首家商业股票上市公司。郑百文的前身是⼀一个国有百货文化⽤用品批发站。郑百文曾经⾃自称:1986到1996年年的10年年间,它的销售收⼊入增⻓长45倍,1996年年实现年年销售收⼊入41亿元人民币(约8亿5400万新元),1997年年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第⼀一,进⼊入了了中国国内上市企业100强。郑百文上市后红极⼀一时,成为当地企业界耀眼的改⾰革新星和率先建⽴立现代企业制度的典型。然而,在被推举为改⾰革典型的第⼆二年年,郑百文就在中国股市创下每股净亏2.54元人⺠民币(约5⻆角2分新元)的最⾼高纪录,而上⼀一年年它还宣称每股盈利利0.448元人⺠民币。

1999年年,郑百文⼀一年年亏掉人⺠民币9.8亿元,再创上海海和深圳股市亏损之最。郑百文上市后募集的资⾦金金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪⽤用出去,总计10多家公司拆借的近人⺠民币2亿元资⾦金金不不仅⾄至今有去⽆无归,还使郑百文陷⼊入了了⼀一桩⼜又⼀一桩追款讨债的官司中。

1998年年下半年年起,郑百文设在中国各地的⼏几⼗十家分公司在弹尽粮绝之后相继关⻔门歇业。数以亿计的货款要么直接装进了了个人的腰包,要么成为⽆无法回收的呆坏帐。按中国《公司法》规定,企业不不能清偿债务就应该破产。但郑百文却⾄至今没有进⼊入破产程序。1999年年12⽉月,在有关⽅方⾯面的斡旋下,郑百文⽋欠建设银⾏行行的人⺠民币20多亿元债务被转移到中国信达资产管理理公司。就在郑百文⽣生死未⼘卜的时候,作为⼭山东省政府重点培植的8⼤大⻣骨⼲干企业之⼀一的三联集团宣布,将对郑百文进⾏行行战略略重组。根据重组⽅方案,三联集团将以人⺠民币3亿元的价格购买郑百文所⽋欠中国信达公司的部分债务约人⺠民币15亿元,实现“借壳上市”。2000年年12⽉月1日,郑州百文股份有限公司宣布了了决定其前途命运的资产重组⽅方案。按照这⼀一⽅方案,⼭山东三联集团将作为战略略投资人进⼊入郑百文。意义:⼭山东三联集团成功⼊入主郑百文成为继琼⺠民源、PT红光之后⼜又⼀一家起死回⽣生的上市公司,是我国证券市场上最⼤大的⼀一次借壳上市事件。

涉及要点:资产重组、上市公司破产、流通股股东利利益的保护、借壳上市、退市继续1998年年⾄至2005年年有监管的上市公司收购部分5."新桥"控股深发展

2004年年10⽉月4日,新桥投资收购价为每股5元人⺠民币,超过深发展年年报的2.03元及调整后的1.82元,斥资15亿元购买深发展15%的股份,从而成为深发展第⼀一⼤大股东,控股深发展。

这是中国⾸首例例外资收购国内银⾏行行。这是国际收购基⾦金金在中国的第⼀一起重⼤大案例例,也产⽣生了了第⼀一家被国际收购基⾦金金控制的中国商业银⾏行行。深发展是上市银⾏行行。

意义:深发展成中国⾸首家外资控股上市银⾏行行。

首先,在股权转让⽐比例例⽅方⾯面,刷新了了中资银⾏行行转让单个境外⾦金金融机构股权的新⾼高。根据2003年年12⽉月31日开始施⾏行行的《境外⾦金金融机构投资⼊入股中资⾦金金融机构管理理办法》,境外⾦金金融机构向中资⾦金金融机构的⼊入股⽐比例例有明确限制:单个外资参股中资⾦金金融机构的⼊入股⽐比例例上限为20%。

此次17.89%的被转让股权数量量,刷新了了迄今为⽌止中资银⾏行行股权对单个境外⾦金金融机构转让的新⾼高,此前新桥投资刚刚⼊入股⺠民⽣生银⾏行行的⽐比例例为4.82%,而花旗银⾏行行参股浦发银⾏行行的⽐比例例也仅为4.62%。即使是上海海银⾏行行、南京市商业银⾏行行和⻄西安市商业银⾏行行等城市商业银⾏行行,单个外资持股⽐比例例也均未超过15％。尤为突出的是,此次在四家国有股东转让之后,新桥投资已经成为深发展的第⼀一⼤大股东,这是中国⾸首个外资控股中资银⾏行行的案例例,也是中国银⾏行行业逐步开放的一个新的⾥里里程碑碑。

其次,为国内其他股份制银⾏行行、城市商业银⾏行行引⼊入境外⾦金金融机构投资⼊入股提供了了⼀一个极为成功的案例例。此次收购深发展的主⻆角新桥投资,是⼀一家战略略⾦金金融投资机构,公司主要股东是世界银⾏行行、通⽤用电⽓气、美国加州退休基⾦金金和新加坡政府投资公司等机构。在1999年年9⽉月,新桥投资曾收购当时濒临破产的韩国第⼋八⼤大银⾏行行韩⼀一银⾏行行51％股权,成为韩国向外国出售⼤大型商业银⾏行行的⾸首例例。

涉及要点:银⾏行行上市公司收购、外资收购、外资控股

6.⾹香港恒⽣生银⾏行行收购福建兴业银⾏行行

2004年年,汇丰银⾏行行(HSBC)的⼦子公司恒⽣生银⾏行行(HangSengBank)出资17亿元人⺠民币收购兴业银⾏行行15.98%的股权,使得汇丰紧随福建省政府之后,成为福建兴业银⾏行行的第⼆二⼤大股东。恒⽣生此次⼊入股兴业已创下外资银⾏行行⼊入股内地银⾏行行两项历史新⾼高:收购涉及⾦金金额最⼤大以及外资持股⽐比例例最⾼高。在此之前,以国际⾦金金融公司(IFC)所持南京市商业银⾏行行15％股权视为最⾼高。⽉月初,中国银监会宣布将单⼀一外资银⾏行行⼊入股内地银⾏行行的投资⽐比例例,由原来规定的15％提⾼高⾄至20％。

“恒⽣生是⾸首家突破⼊入股内地银⾏行行超过原15％上限的外资银⾏行行,恒⽣生也由此成为兴业银⾏行行第⼆二⼤大股东。”⾼高⽟玉桂说。福建省政府是兴业银⾏行行最⼤大股东,持有该⾏行行34％股权。除恒⽣生外,兴业本次增资扩股还包括另外2个外⽅方投资者:新加坡政府直接投资有限公司及世界银⾏行行集团成

员之⼀一的国际⾦金金融公司。两家机构将分别购⼊入兴业经扩⼤大股本的5％及4％股权。

意义:收购涉及⾦金金额最⼤大以及外资持股⽐比例例最⾼高。

涉及要点:外资收购、⾦金金融开放、国有股转让

7.苏格兰皇家银⾏行行收购中国银⾏行行10%股权

2005年年8⽉月18日,苏格兰皇家银⾏行行集团宣布与中国银⾏行行签订战略略性投资与合作协议。苏格兰皇家银⾏行行牵头的财团决定收购中国银⾏行行10％的股权,此项收购耗资31亿美元,是⽬目前银⾏行行业内单笔并购额最⼤大的⼀一例例。

意义:银⾏行行业上市前引进的最⼤大战略略投资者,也是中国银⾏行行业开放的标志性事件。

8.英国汇丰银⾏行行⼊入股交通银⾏行行

2004年年8⽉月6日,汇丰银⾏行行宣布以"⾹香港上海海汇丰银⾏行行"名义与交通银⾏行行签署⼊入股协议。汇丰银⾏行行以每股1.86元⼊入股,持有77.75亿股交⾏行行股份,占该⾏行行增资扩股后19.9％,共计人⺠民币144.61亿元,折合17.47亿美元。⼊入股后汇丰将成为继财政部之后交⾏行行第⼆二⼤大股东。

意义:这笔交易易创下当时外资参股中资银⾏行行⾦金金额最⾼高的纪录。

涉及要点:⾦金金融领域、战略略投资、外资收购

9.花旗⼊入股浦发银⾏行行(外资⾸首次收购A股股权)

2003年年9⽉月18日公司接股东上海海国有资产经营有限公司、上海海久事公司通知,国务院国资委已同意上海海国有资产经营有限公司、上海海久事公司与花旗银⾏行行海海外投资公司签署的股权转让协议。据悉,这是A股市场⾸首例例外资成功受让银⾏行行上市公司股权案。

据上海海证券报报道,国务院国资委批复同意,上海海国有资产经营有限公司将其所持的浦发银⾏行行29,850万股国家股中的10,845万股转让给花旗银⾏行行海海外投资公司,上海海久事公司将其所持的浦发银⾏行行22,950万股国有法人股中的7,230万股转让给花旗银⾏行行海海外投资公司。

本次股权转让后,花旗银⾏行行海海外投资公司将持有浦发银⾏行行股份18075万股,占公司总股本的4.62%,成为公司第四⼤大股东。与此同时,本次股权转让完成后,浦发银⾏行行第⼀一⼤大股东将由上海海国有资产经营有限公司变更更为上海海国际信托投资有限公司,其持有浦发银⾏行行25,200万股,占公司总股本的6.44%。

涉及要点:外资收购、⾦金金融上市公司。

10.米塔尔钢铁公司控股华菱管线

2005年年1月,作为华菱管线的控股股东,华菱集团与⽶米塔尔钢铁公司签署股权转让协议,前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给⽶米塔尔。转让后,⽶米塔尔与华菱集团在成为并列列第⼀一⼤大股东。此后,随着国内钢铁⾏行行业新政策出台,明确规定外商不不能控股国内钢铁企业的背景下。并购双⽅方重新谈判,⽶米塔尔钢铁公司同意其购⼊入的股权减少0.5%,以1%的股权差距屈居第⼆二⼤大股东。

意义:跨国公司⾸首次收购中国钢铁企业股份。

涉及要点:外资收购、钢铁⾏行行业外资控股、协议转让、收购资源及基础设施⾏行行业上市公司。

11.张裕集团股权转让

2005年年1月18日,意⼤大利利意利利瓦公司以4.81亿元购得张裕集团33%股权;美国国际⾦金金融公司以1.46亿元购得张裕集团10%股权。新的股权结构为,烟台市国资委持有12％的股权,境外机构共持股43％的股权,职⼯工和管理理层持有的45％的股权,张裕集团完成了了股权多元化国际化的改造后管理理层成为第⼀一⼤大股东。

意义:引⼊入国外战略略投资者和MBO并举

涉及要点:MBO、外资收购、国有股转让

12.燕京⼊入主惠泉

2003年年,宣布燕京啤酒出资现⾦金金3.624亿元,受让福建惠安县国有资产投资经营有限公司持有的福建惠泉啤酒集团股份有限公司38.148%的股权,交易易完成后燕京将成为惠泉啤酒的第⼀一⼤大股东。这是国内⾸首家两⼤大上市啤酒公司间的并购活动。业内人⼠士分析,燕京⼊入主惠泉对福建啤酒业影响是巨⼤大的,福建啤酒市场将再次洗牌。

涉及要点:上市公司收购上市公司、啤酒⾏行行业并购、国有股转让

13.美国AB集团、南⾮非SAB集团争购哈尔滨啤酒

2004年年6⽉月,哈啤原第⼀一⼤大股东,世界第⼆二⼤大啤酒集团南⾮非SABMillerPLC(简称SAB)宣布接受世界第⼀一⼤大啤酒集团美国安海海斯Anheuser-BuschLimited(简称AB)以每股5.58港元收购哈尔滨啤酒集团有限公司(0249.HK)股票的报价,SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股权,总价为50多亿港元,AB成为哈啤第⼀一⼤大股东。到2004年年8⽉月,AB公司已持有哈啤全部股份

的99.91％,并依例例强制收购余下股份,哈啤从联交所退市。

意义:外资收购在境外上市的公司,引发了了中国啤酒⾏行行业的并购⼤大战,中国啤酒⾏行行业重新洗牌。

涉及要点:外资收购、H股收购、要约收购、退市。

14.哈药集团与哈药股份的重组

2004年年12⽉月14日,哈尔滨国资委与中信资本投资、美国华平投资、⾠辰辰能投资与签署协议,共同斥资20.35亿对哈药集团以增资⽅方式进⾏行行重组。之后在12⽉月20日哈药集团以每股5.08元的价格向所有流通股股东发出收购哈药股份要约的公告,预计收购资⾦金金总额为41.16亿元左右。⼀一旦要约收购成功,哈药集团将重新成为第⼀一⼤大股东并⾄至少持有95%股份。按照规定哈

药集团要约成功之后还需将持股⽐比例例减到75％以下,否则将⾯面临退市成为国内证券市场第⼀一个私有化案例例。

同年年12⽉月14日,哈尔滨市国资委、哈药集团、中信资本、美国华平投资和⿊黑⻰龙江⾠辰辰能哈⼯工⼤大⾼高科技⻛风险投资有限公司五⽅方共同签署了了《重组增资协议》。三家投资公司以现⾦金金⽅方式向哈药集团增资扩股20.35亿元人⺠民币,分别获得哈药集团22.5%、22.5%和10%的股份,成为

哈药集团的新股东。原股东哈尔滨市国有资产管理理委员会持有45%的股权。

2005年年9⽉月20日,举⾏行行了了哈药集团有限公司增资扩股庆祝仪式。这标志着历时⼀一年年之久、创⿊黑⻰龙江省单项引资历史之最的哈药重组增资改制⼯工作圆满完成。重组后哈药集团第⼀一届董事会确定的“招商改制内部整合对外购并=有国际竞争⼒力力的⼤大公司”的发展思路路进⼊入实施阶段。

涉及要点:资产重组、要约收购、外资收购

15.华源集团收购北北京医药集团、鲁抗集团(医药)

2004年年11⽉月中旬,中国华源集团通过旗下中国华源⽣生命产业有限公司、中国⾼高新技术投资发展有限公司分别以现⾦金金9.28亿元、2.32亿元增资北北药集团,合计持有改制后北北药集团50%

的股权;由此,华源⽣生命产业有限公司将正式成为北北京医药集团新的控股股东。⼏几乎同时,华源通过其控股的上海海医药集团重组国内四⼤大抗⽣生素企业之⼀一的鲁抗集团,预计⽤用不不超过10亿元的资⾦金金取得鲁抗集团60%的股份。

意义:华源的医药帝国并购之路路,结合后来的华源危机,谈并购中的整合问题。

涉及要点:资产重组、⾏行行业整合、医药⾏行行业收购16.百联集团整合上市公司(商业企业)2004年年4⽉月7日,上海海百联集团旗下的上海海第⼀一百货公司与上海海华联商厦股份有限公司签署协议,进⾏行行吸收合并。合并后以第⼀一百货为存续公司,华联商厦注销独⽴立法人地位,原华联商厦股东所持有的华联商厦股票将按照⽐比例例折换成第⼀一百货的股票。本次合并是上市公司之间

的吸收合并,在国内尚属⾸首例例。

同年年8⽉月百联集团将通过股权⾏行行政划拨⽅方式,收购第⼀一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中⼼心5家上市公司相关股权,并成为这5家公司的实际控制人。实施资产划转后百联集团将拥有总资产284亿元,7家上市公司,是⼀一个特⼤大型流通产业集团。

意义:第⼀一起上市公司之间的换股合并案。

涉及要点:吸收合并、国有股权划转、商业上市公司整合。

17.中信证券、吉富公司争购⼴广发证券

2004年年9⽉月初,中信证券做出了了收购⼴广发证券的决议;2004年年9⽉月3日,⼴广发证券员⼯工联名发布《公开信》反对中信证券对⼴广发证券的收购,并创⽴立深圳吉富创业投资股份有限公司并集资2．5亿元与中信争购⼴广发证券的股权。随后,深圳吉富8888万元人⺠民币收购云⼤大科技所持⼴广发证券3.83%的股权、以总价2.015亿元人⺠民币收购梅梅雁股份所持有的⼴广发证券8.4%股权,成功持有⼴广发证券的12.23%股权,成为⼴广发证券的第四⼤大股东。中信随后宣布撤销对⼴广发证券的要约收购。

意义:第⼀一例例证券公司之间的恶意收购失败案例例

涉及要点:证券公司之间收购、恶意收购、反收购

18.荷兰⻜飞利利浦集团增持苏⻜飞股份

2002年年8⽉月中旬,荷兰皇家⻜飞利利浦中国集团与苏州孔雀电器器(集团)公司签署关于⻜飞利利浦消费电⼦子有限公司(简称"苏⻜飞")股份转让的协议,⻜飞利利浦在合资公司中的股份从51%增加到80%,孔雀则从49%减持⾄至20%。涉及转让⾦金金额4.3亿人⺠民币。

意义:转让国有股权严格采⽤用国际标准的企业定价⽅方法,并参考了了中国的市场指数,引起业界的关注。

涉及要点:外资收购、国有股权转让定价

19.⾬雨润收购南京中商

2004年年11⽉月29日,⾬雨润⾸首次举牌南京中商。当日,江苏地华房地产发展有限公司在⼆二级市场购得南京中商7347844股流通股,占南京中商总股本的5.11%。此后,⾬雨润集团以江苏地华为先锋,开始了了连续举牌,⾄至2005年年2⽉月18日累计持有南京中商流通股33265787股,占总股本的23.17%,成为南京中商第⼀一⼤大股东。

2005年年12⽉月5日,南京中商再次发布公告称,江苏⾬雨润集团旗下江苏地华⼜又通过上交所增持了了部分南京中商的流通股,按此计算⾬雨润集团共购得南京中商流通股3629.6万股,占南京中商总股本的25.29%。

意义:这是在原《上市公司收购管理理办法》出台后,通过增持流通股跨⾏行行业直接并购上市公司的第⼀一起案例例,14次举牌也创下了了16年年来沪深股市收购案的最⾼高纪录。

涉及要点:⼆二级市场举牌收购、跨⾏行行业并购

20.⾦金金鹰集团收购南京新百

2004年年4⽉月,⾦金金鹰集团以1.21亿元买下新百集团4家国企的资产,并完成了了这些企业的改制和产权交割。当年年5⽉月,⾦金金鹰集团向新百集团注⼊入3.6亿元资⾦金金,⽤用于受让南京新百的国有股权。不不过,后来南京国资政策有变,提出了了‘有进有退、优进劣退’的指导⽅方针,南京新百国有股权转让暂时搁置。国有股权转让暂时搁置后,⾦金金鹰集团把⽬目标瞄准⼆二级市场,希望通过增持流通股,加强对南京新百的控制。从2004年年2⽉月起,⾦金金鹰集团历经10余次举牌、2次⼤大宗交易易,历时⼀一年年、耗资近5亿元,终于获得了了南京新百24.55%的股份,成了了南京新百事实上的第⼀一⼤大股东。不不过,后来因为种种原因,从⼆二级市场拿到南京新百⼤大股东席位的⾦金金鹰集团并没获得上市公司的实际控制权。⽬目前⾦金金鹰国际旗下的⾦金金鹰申集团是南京新百的第三⼤大股东,持有南京新百6.59%的流通A股。