一、系统性的投资项目风险管理

对投资项目进行风险管理的目的是确保投资人资金安全、实现投资收益。

风险管理按照具体措施进入的阶段可以分为事前、事中和事后管理。对于债权投资来说，传统的金融机构风控手段包括土地、资产抵押、股权质押等，虽然都属于事前管理手段，但往往在风险暴露后通过司法执行程序才能实现风险控制，效率和效果大打折扣。

对于债权投资，我们公司通常的结构形式是：东方藏山作为管理人，发起设立基金，然后由基金投放到项目上，所以下文中“甲方”都是指基金。

在上述债权投资中，东方藏山采取了不同于传统金融机构的风控手段——系统性的管理手段，主要包括：股权过户、董事一票投决权、预签股转文件、土地及资产抵押、证章照的共管、账户监管、派驻现场资管经理、资金归集等，这些管理手段都属于事前和事中的管理手段（如下图）。

以上全面的管理手段，是一套体系，每项措施之间是相辅相成的关系，不是仅靠某一项措施可以完全达到管控的目的。旨在通过全方面、立体化、多维度的手段，基本达到对项目公司和资产进行基本控制的目的，保障项目在运营过程中风险可控，最终保证投资人的资金安全、实现投资收益。

这一系列管理手段的着眼点是项目出现极端风险时，通过风控手段达到基本控制项目公司的目的。所谓极端风险，是指融资人不能偿还款项并且有恶意违约的情况出现，会导致项目公司不能被投资人所控制的风险。

二、项目选择要素

我们具备了上述管理手段，但选择什么样的项目呢？我们非常看重项目的素质，重视项目的素质体现在重视投后管理，通过对项目运营进行深度管控，从而减小项目投资风险。

我们的项目准入前提主要有以下两个方面：

第一：城市、开发商资质、项目区位。

如下表，将城市分为A、B、C、D四类：

对于城市，优先选择表中标红的十三个城市；对于开发商，优先选择以下表中标红的十三个城市的开发商；对于项目，项目质素重点关注项目定位，优先首置首改住宅项目或核心区域的商业项目综合体，项目评判重点关注项目现金流表现和抵押率情况。

并且，A、B、C、D四类城市的关注重点有所不同：A类城市重点关注项目质素； B类城市重点关注开发商实力、项目质素；C、D类城市重点关注城市区域、开发商实力、项目质素。

第二：项目的投资比例合理，即杠杆合理，投资前，开发商自行投资成本须达成一定金额，标的项目后续应付开发成本须达到合理金额。这样的安排，目的是设置合理杠杆，减小风险。具体杠杆比例须视项目情况而定。

三、具体措施手段

（一）股权过户

1.必要性和关注点

在债权投资中，股权过户和质押手段是必须的。根据《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。在明股实债的设计中，持股不是为了取得资产收益权，更多是参与重大事项决策的权利，这里的“参与”不是“干预”，而是“把控”。“把控”体现在派驻董事，行使一票否决权方面。

对于以下关涉公司经营的重大事项，需要投资人派驻的董事通过方可生效：

（1）公司的业务范围的重大改变；

（2）公司增资、减资、合并、分立、变更公司组织形式、停止营业、清算或解散的方案；

（3）项目总体经营计划或年度经营计划；

（4）购买或处置（包括承租、转让、报废等）超过一定金额的主要资产（但不包括标的项目的房地产预售、销售和出租）；

（5）设立子公司、分公司、合资企业或其他对外投资；

（6）公司申请银行开发贷款或对外举借融资性债务（经甲方同意申请银行贷款并用于偿付本协议项下的投资本金和投资回报的除外）；

（7）公司与关联方的超过一定金额（含本数）的交易（初始股东向公司提供无息借款除外）；

（8）公司对外提供担保；

（9）公司对外提供借款；

（10）参与资金拆借活动，参与或订立任何股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财或投机性的远期合约、互换合约、期货或期权交易；

（11）提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁；等等。

2.股权过户比例

对于股权过户的比例，我们认为要达到67%以上。根据《公司法》第四十三条：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。因此，若我们持股比例达到67%以上，便可以单方修改公司章程，虽然在实际中很少使用这样的权利，但是我们希望能达到这种对开放商的控制力。在实操中，我们也经常持股比例高达90-99%，甚至100%过户。

当然，开发商让渡股权作为投资人的风控措施只是阶段性的安排，在开发商履行完毕款项支付业务后，可以回购股权。

3.召开董事会

我们在投资后约定期限内召开一次董事会临时会议，审议通过总体经营计划，不限于项目规划指标、项目开发节点（包括证照取得）计划、项目投资预算（总投入、总收入、利润、税金、目标成本等）、项目全周期现金流测算、销售计划等。

上述项目总体经营计划中应按自然年度将总体经营计划分解为年度经营计划。年度经营计划应包括但不限于下列内容：年度资金使用计划、开发证照取得计划、销售计划（涵盖营销策略计划、项目总货值、推盘计划等）、工程计划、再融资计划等。年度经营计划中应按日历月列明每月具体计划。

通过召开董事会，明确项目经营计划，对于下一步监管有重要意义。传统金融机构一般不持股，通常是采取股权质押的安排。然而，当极端风险出现时，单纯的股权质押仅能通过质押权实现事后的管控，与日常派驻监管人员和董事的效果完全不一样。

（二）预签文件

预签文件是指对于未过户股权，可以采用预签股转文件方式，由第三方律所存档，当开发商出现违约情形时，可以直接进行股东变更，从而达到100%控制项目公司的目的。

预签文件可能在实操也会遇到一些问题，例如由于工商局文件变化等因素导致需要开发商重新配合盖章。当然，这项措施在现实中的意义主要是起到威慑作用。如果开发商愿意预签文件，说明履约概率非常大，违约风险很小。

（三）土地抵押

土地抵押的关注点如下：

1.抵押率不高于60%，封闭资金考虑在抵押率计算中。

2.当在建工程增加时，要求追加抵押。

3.当项目进入销售阶段时，会要求撤押，这时，销售回款要进入我们的监管账户。

（四）连带保证责任

连带保证责任指全体股东、实际控制人以及配偶的连带担保，属于保证担保。

由于自然人的担保能力取决于不断变化的个人财产能力，较难履行担保责任。法人担保也是如此。这类担保措施是需要的，但是有一定的局限性。

（五）证章照的共管

共管是指存放在保险柜，一方持钥匙，一方持密码。

其中，章包括：公章、合同章、目标公司的公章、财务专用章、法定代表人人名章、预留人名章、合同专用章、发票专用章、全部已开立网上银行的账户U盾（包括复核U盾及管理员U盾）以及目标公司的其他任何印鉴；

证照包括：目标公司的《营业执照》（正、副本）原件、《开户许可证》原件、《税务登记证》（正、副本）原件、《贷款卡》原件、组织机构代码证（正、副本）原件、国有土地使用证、贷款卡、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、环境影响报告表（登记表）以及目标公司的其他任何证照原件。

股权过户，证、章、照共管才更有意义。

（六）账户监管

账户监管的目的是达到资金封闭管理。要求目标公司所有已开立或拟开立的银行账户的预留人名章均应增加监管人员的人名章。目标公司所有能开通网上银行的账户均须开通网上银行并且由监管人员管理网银支付密匙及U盾支付密码。

账户监管包括资产收入监管和资金支出监管。

1.资金收入监管

目标公司应为标的项目开立专门的销售回款账户，并确保项目销售所得价款全部进入销售回款专户（在不违反项目所在地相关规定的前提下）。

项目达到可售标准的，目标公司应向甲方提供全部可售房源情况及总体销售计划，其中可售房源情况应包括但不限于楼栋号、单元号、单个房屋编号、户型、单套房屋的面积、售价以及总体拟销售面积等信息；总体销售计划应与经目标公司董事会审议通过的总体经营计划匹配。

目标公司应于每周一及每月3日前向甲方监管人员分别提供上一周及上一个月关于项目销售及回款情况的销售周报及销售月报，报告中应说明报告期内项目销售的具体情况，包括但不限于所销售房屋的编号及所在楼栋号、每套房屋的面积、单价、销售合同编号及总套数、总价款等信息，并且要就实际销售情况与总体销售计划进行比较分析。一旦实际销售回款金额较总体销售计划同期指标累计减少达到10%，目标公司应立即向甲方出具书面说明，并提出有效完成销售计划的方案。

目标公司应当向甲方监管人员提供查看项目销售合同网上签约、登记情况所必需的密码等权限。甲方监管人员应将网上签约情况与目标公司按周和按月提供的销售情况报告进行对比。

2.资金支出监管

监管范围包括目标公司全部银行账户的资金支出。目标公司不得另行开立其他任何银行账户。目标公司不得在信用社、城市商业银行及其他非银行金融机构开户。

目标公司的对外资金支付均须经甲方监管人员的许可。

我们严格把控资金支出流程：目标公司的任何资金支出，应按照先有预算（含概算），再有资金使用计划，再有合同，再有资金支付的总原则进行。例如，监管人员审核发现开发商与总包签订的合同定价不合理，这有可能是变相转出资金，监管人员及时上报就可以避免这种风险。又如，开发商如果要调出资金用于新项目投资，我们会要求开发商把新项目也抵押给我们。

目标公司应于每月25日前向甲方提供下月的月度经营计划（月度经营计划的内容包括但不限于月度资金使用计划、上月资金使用实际情况、合同台账（包括但不限于合同名称、合同单位、合同金额、已支付金额、本月计划支付金额、项目成本台账）供甲方审批。

（七）派驻现场资管经理

上述账户监管、证章照的共管需要借助派驻资管经理实现。

资管经理具有项目经营知情权、日常事项审批权。

资管经理有权审核标的项目的资金使用，不定期向目标公司收集标的项目信息及资料，并对标的项目开展巡查有权调阅目标公司的全部材料（包括不限于会计账目、财务报告、招投标文件、合同等）。

资管经理有权参加与标的项目开发事宜相关的任何会议（包括但不限于目标公司的例会、经营计划会议、销售方案会议、施工组织会议等）。

（八）资金归集

为了保证项目的及时退出，基金退出前倒数3个月，资金归位50%/80%/100%，具体比例视情况商定。

（九）定期巡检

除了派驻资管经理，甲方有权于每个季度对标的项目的开发进度、质量、安全和开支等情况进行定期巡检。

甲方有权委派第三方专业公司对标的项目的各项情况进行检查及审计。

（十）事项披露

开发商需要披露：总体经营计划、年度经营计划、各种财务报表、工程进度报告、监管报告、工程周报、资金日报等文件、资料或信息。对于不同的内容会通过以下不同的方式进行披露：

月报：财务报表、工程进度报告、监理报告、成本监控报告、销售情况；

周报：工程周报，工程周报应详细说明目标项目上一周的工程进度情况、销售周报；

日报：资金日报。

监管人员有权为本协议项下监管的需要随时查阅、抄录、复制与本次投资相关的目标公司的所有合同、资料等文件。

（十一）监管升级

所谓监管升级是指当项目公司出现违约时，我们的监管手段将进行升级调整，具体来说，是指当销售、工程进度、资金实际使用、实际开发支出总额出现偏差后，监管升级。

具体措施包括：发预警函、暂停资金支付、单方变更销售方案和定价、单方面变更项目的总体经营计划或总体经营计划中的某一项或某几项计划。

但是具体运用哪种升级手段，需要结合项目的实际情况去看，不能一概而论。