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全网热议!金融审判纪要之动产租赁物真实性的认定
全网热议!金融审判纪要之动产租赁物真实性的认定
发布者:      时间:2023-05-11     阅读:1107

2023年3月,十四届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定,其中包括组建国家金融监督管理总局、深化地方金融监管体制改革,关于未来金融监管方向、趋势成为大家关注的焦点问题。同时,2023年1月全国法院金融审判工作会议召开后,最高人民法院刘贵祥大法官撰写的《当前民商事审判中几个方面的法律适用问题》一文讨论了众多金融审判司法实践的热点问题,近期网传《金融审判纪要(征求意见稿)》中涉及的金融审判的相关热点问题亦引起了行业内的广泛讨论。


对此,本公众号将针对大家所关注和关心的最新司法指导意见的相关观点问题,结合现行法律和司法解释的条款规定、司法裁判案例的情况对比梳理,以及行政监管规定和变化趋势,对当前融资租赁合同纠纷司法实践中的相关热点问题作出解读分析,以供大家学习和探讨。


以下为本公众号“金融审判热点问题解读——融资租赁篇”的提纲目录:

(1)动产租赁物真实性的认定——【本篇推送】

(2)租赁物为机动车的特殊规定

(3)特殊动产的自物抵押

(4)售后回租的法律关系认定

(5)名租实贷的合同效力

(6)租赁物的保全

(7)服务费的收取依据

(8)保证金的抵扣规则

(9)租金提前到期的逾期利息及违约金计算基数

(10)合同解除后的清算规则

(11)出租人转卖租赁物的认定



一、民法典后租赁物真实性审查的重要意义

《民法典》在第七百三十七条新增规定:“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。”特别强调了融资租赁合同法律关系中租赁物真实存在的必要性。出租人在开展融资租赁交易时未尽到审查义务将直接影响融资租赁合同法律关系的认定。对此,笔者检索了《民法典》之后各地法院关于因租赁物真实性问题而被认定为“名为租赁实为借贷”的相关裁判案例:

案号

裁判观点摘要

(2020)沪74民终786号
本案《融资租赁合同》约定的融资租赁物不存在,融资租赁公司虽不认可该节事实,但其未提供足以能够推翻认定事实的证据,故本案合同项下并无实际租赁物,案涉《融资租赁合同》系以融资租赁之名行借贷之实。
(2021)苏08民终3318号
案涉融资租赁合同中的“纸箱成型连线一体机”并不存在。一审认定涉案融资租赁合同因双方意思表示虚假而无效,具有事实及法律依据。
(2020)湘0481民初10113号
被告负有审核义务,案涉《租赁物清单》仅列明了租赁物名称,但未提交证明租赁物真实存在的文件,也未提供对租赁物进行实物检视、租赁物现状及存放地点等其他证据证明特定租赁物真实存在的证据,仅凭《租赁物清单》和《设备所有权转移证明》尚不足以证明存在特定租赁物。
(2020)陕0113民初14092号
被告表示买卖合同所附的物品是不存在的,原告未提交相关证据证明该设备物品系真实存在及其价值,由此可见原、被告之间名为融资租赁实为借贷关系。
(2020)粤0304民初60014号
本案仅合同附件中注明了具体租赁物,未能证明租赁物真实存在;其次,即便涉案商品真实存在,根据合同记载货物为衣柜、床、电器等均为消耗品,不能满足融资租赁标的物的性质要求。

根据上述案例,《民法典》之后对于融资租赁合同纠纷中“融物”属性的审查愈发严格,在出租人未能举证证明租赁物真实存在的情况下,将被认定为不构成融资租赁合同法律关系。但在具体案件中,关于如何认定相关租赁物是否真实存在的标准问题,一直是司法实践的争议焦点。


二、司法实践对于租赁物真实性的认定标准

如前所述,关于融资租赁合同纠纷中,出现相关主体虚构租赁物的后果,原则上根据《民法典》第七百三十七条的规定将直接认定融资租赁法律关系无效。但对于实践中遇到的,出卖人与承租人联合虚构租赁物,共同欺诈出租人签署融资租赁合同情形的处理问题,将直接涉及《民法典》第一百四十八条和第七百三十条的法律适用问题。根据《民法典》第一百四十八条的规定,出租人作为受欺诈一方有权要求撤销合同或继续履行合同内容;但根据《民法典》第七百三十条的规定,在租赁物客观不存在情况下将直接导致融资租赁合同无效。对此,此前的司法实践具体案例也存在相应裁判结果的差异:

关于租赁物真实性的认定标准,上海、天津等地的司法实践也曾分别出台过相关地方性的司法指导意见:

《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(一)》
《上海市高级人民法院类案办案要件指南——融资租赁合同纠纷类案办案要件指南》

五、租赁物及权属关系的审查

认定租赁物是否真实存在及权属是否清晰时,应当根据租赁物的性质和来源,综合审查采购合同、支付凭据、发票、租赁物办理保险或者抵押登记的材料、中国人民银行征信中心融资租赁登记公示系统记载的租赁物权属状况等证据,不能仅凭租赁物发票、租赁物交接书或者有关租赁物的说明等予以认定。

双方当事人就租赁物是否真实存在发生争议的,由出租人举证证明租赁物真实存在,法院应当综合审查采购合同、支付凭证、发票、租赁物办理保险或者抵押登记的材料、中国人民银行征信中心融资租赁公示系统记载的租赁物权属状况等证据作出认定。审查出租人是否尽到租赁物真实存在的审核义务,应当区分具体业务模式是“直租”还是“售后回租”并结合案情予以认定,一般情况下,“售后回租”模式下出租人的证明标准更高。
直租模式下,应结合承租人是否签署租赁物接受单等进行认定;售后回租模式下应结合承租人提供的租赁物购买合同、发票是否真实、融资租赁公司有无尽到审核义务等进行认定。

参考上述规定,相较于天津地区的指导意见,上海地区的指导意见更进一步区分了“直租”和“售后回租”不同模式下的证明标准差异。虽然对于审查标准进行差异化处理具有一定的合理性,也在一定程度上提高司法审判效率,但最近网传的《金融审判纪要(征求意见稿)》中并未作出区分,无论“直租”还是“售后回租”,只提供租赁物交接文书的方式并不足以证明租赁物的真实存在。

根据网传征求意见的观点,在出现相关争议时,融资租赁公司作为出租人应当承担举证责任,证明标准亦相对较高。单纯以租赁物交接文书或者相关说明等书面文件不足以证明租赁物真实存在,还需要提供租赁物相关的买卖合同、付款凭证、发运单证、发票、交接手续等证据。

故而,我们理解无论是“直租”还是“售后回租”交易模式,都应当更加重视租赁物真实存在的审查问题。对此,我们建议出租人在开展融资租赁交易前可以下几个方面完善对动产租赁物真实性的审查:

(1)审查租赁物的原始文件材料,包括但不限于:买卖合同、付款凭证、发运单证、发票、交接手续、保险凭证、抵押登记材料等;

(2)赴现场对租赁物进行实物检视,并做好现场记录、拍照、录像等证据留存,条件允许的情况下亦可在租赁物设备机身上做好铭牌标签;

(3)在中国人民银行征信中心融资租赁登记公示系统对租赁物权属状况进行核查和登记。


三、关于租赁物真实性认定问题的延伸思考

如前所述,关于融资租赁合同纠纷中,出现相关主体虚构租赁物的后果,原则上根据《民法典》第七百三十七条的规定将直接认定融资租赁法律关系无效。但对于实践中遇到的,出卖人与承租人联合虚构租赁物,共同欺诈出租人签署融资租赁合同情形的处理问题,将直接涉及《民法典》第一百四十八条和第七百三十条的法律适用问题。根据《民法典》第一百四十八条的规定,出租人作为受欺诈一方有权要求撤销合同或继续履行合同内容;但根据《民法典》第七百三十条的规定,在租赁物客观不存在情况下将直接导致融资租赁合同无效。对此,此前的司法实践具体案例也存在相应裁判结果的差异:

案号

裁判观点摘要

(2018)沪01民初597号
出租人的缔约目的虽是与承租人建立融资租赁关系,也尽到了合同相对方的注意义务,且无证据证明出租人明知租赁物不存在,但由于租赁物客观上不存在,导致并无融物的特定情形,不符合融资租赁法律关系成立的基本特征,故本案系实为企业借贷合同关系。

(2021)沪74民终258号

即便租赁物事实上并不存在,则承租人在签订《回租租赁合同》时,向融资租赁公司提供租赁物购买合同、发票,并出具租赁物接收证明等文件的行为,构成对融资租赁公司的欺诈,融资租赁公司对租赁物不存在之事实并非明知或应知,亦未行使撤销权,故《回租租赁合同》仍为有效,开封妇幼保健院应依约履行。

对此,笔者倾向于认为,鉴于融资租赁法律关系下“融物”和“融资”主体均为承租人的特别属性,实践中出租人并不实际占有租赁物,故应当结合出租人在开展交易时对租赁物真实性的审查情况,若出卖人与承租人联合欺诈并向出租人提供虚假材料,在出租人已尽到前述对租赁物真实性的审查义务,对租赁物不存在之事实并非明知或应知的情况下,其作为“善意”的合同相对方,应当保护其在融资租赁合同项下的合理期待利益,在出租人未行使撤销权时,作为受欺诈一方有权根据《民法典》第一百四十八条的规定要求相关欺诈主体继续按照合同约定履行相应义务。

此外,对比《民法典》中有着同样融资属性的合同类型,融资租赁的基础在于“租赁物”,保理的基础在于“应收账款”。参考“保理合同”章节第七百六十三条关于虚构应收账款的法律后果的规定,除非保理商明知,否则保理商有权在融资方单方虚构的情况下继续要求其履行保理合同的义务。对此,建议相关金融审判指导意见,对于融资租赁合同纠纷的条款规定亦可参考保理的条款,根据虚构情形的差异对相关问题的处理作出更加细致合理的规范。



来源:金融及类金融法律服务
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关键词:融资租赁
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