一、商业保理行业发展变化与趋势研判

（一）商业保理行业试点十年来发展变化分析。

1、十年来的三个发展阶段（无序生长、分化演变、数量收缩与规范发展）及特点分析；

2、行业内出现风险的商业保理公司沉沦的原因；

3、初创保理公司如何找到适合自身的发展逻辑和业务形态，找准自身发展定位，实现稳健可持续发展；

（二）近年来政策法律环境变化与监管理念的演进分析。

1、民法典及民法典担保制度司法解释给商业保理业务带来的影响。如何理解商业保理合同的性质、如何理解有追索权保理的担保功能、如何理解未来应收账款的适格性等。

2、从205号文看监管层对商业保理业务的监管理念变化。如何理解再保理与同业间的资金拆借问题。

3、从各地不断出台的监管规定看监管理念和监管方式的变化。近几年的整体趋势是司法裁判领域对意思自治商业行为干预过多、过深的态势在延续。

（三）行业发展趋势研判。

1、商业保理的优势是什么，劣势是什么，业务本质是什么，不同背景的商业保理公司该如何进行业务定位；

2、如何有效防控各类业务风险助力商业保理企业稳健可持续发展。

二、商业保理业务实战中如何通过尽职调查有效防控和过滤各类业务风险。

（一）商业保理业务尽职调查概述

1、尽职调查是商业保理全流程风险防控的最重要的环节，商业保理及其他债权融资业务绝大部分风险源于尽职调查不到位。

-案例分析：个别新成立商业保理公司因尽职调查不到位出现风险，有些规模小的保理公司甚至陷入生存危机。

2、商业保理业务常见风险类型分析及在各类业务中的表现形态。信用风险、合规风险、操作风险。在商业保理业务中，信用风险与欺诈风险往往如影随行。

-案例分析：虽然业务中做了一些风险防控措施，但为何仍然失守了。

3、商业保理尽职调查目的和重点内容。

-多方核实贸易背景真实性，识别和过滤欺诈风险，

-综合判断核心交易对手的资信情况。

-底层基础交易是否合法合规，是否违反强制性规定。

-设计的产品方案是否与真实的业务需求相匹配。业务定价是否合理。

业务实践中的一些认识误区：暗保理业务风险是否一定高于明保理？如何认识商业保理业务的第一还款来源。账上资金不能隔夜、以时间换空间、高收益对冲高风险、银行的客户风险低、同业机构都在做的风险低。

-业务方案中的的风控措施是否可落地，可实施，有无替代和优化的措施。

（二）商业保理业务尽职调查一般方法。

1、资料核实：对客户提供的资料与原件进行验证，了解该企业的基本信息、股权结构、历史沿革、日常运行与财务状况等。

2、现场调查、访谈：除了调研核心交易对手的运营管理情况外，还要调查债权人、债务人交易流程，贸易类的争取看到标的资产，工程类的要看到项目的形象进度。

-案例：因现场调查不到位等原因，业务人员被判刑责。

3、交叉验证、分析：通过非客户渠道进行信息收集和核查。征信、中登网、涉诉信息等渠道查询。通过多种渠道或方式获取信息并进行相互对应、比较，从而论证和判断业务方案的合理性和风控措施的有效性。

（三）尽职调查的执行。

1、尽量做到“双人四眼”，避免业务人员一站到底。

2、不同的客户尽调重点应有所区分，如对民营企业和国资客户，关注点应做区分。

3、重视尽职调查报告的撰写，尽调报告是呈现尽职调查环节工作成果和尽调结论的载体，要详尽而精炼，结论明确。

4、重视尽调底稿以及相关基础材料的留存，特别是国资背景商业保理公司尤其要重视。

（四）实战案例中提炼的尽职调查“八看”工作法

1、一要见到核心交易对手的关键人员，且要能够通过其他途径得以验证。

案例：在真地点见到假人员而被欺骗，能否构成表见代理？

2、二要关注和收集交易对手的舆情，风险信号都是有端倪，不要视而不见，倒在不该倒的阶段。

3、三看交易对手的融资结构，非标扎堆的要谨慎。

4、四看交易对手的涉诉情况。

5、五看交易对手关键数据指标。

6、六看交易对手的内部管理。

7、七看交易结构是否合乎逻辑。

8、八看交易对手的偿债意愿。

（五）不同保理业务尽职调查要点解析

1、贸易类保理业务尽职调查要点及案例分析；

2、工程类保理业务尽职调查要点；

3、租金类保理业务尽职调查要点；

4、票据类保理业务尽职调查要点及案例分析。

三、尽职调查控风险以及商业保理公司展业基本经验梳理

（一）定位要准确。根据自身资源禀赋找准适合自身实际的细分市场。

（二）方向不跑偏。不要触碰监管红线和国家禁止类规定。以地产业为例，今年为何那么多大而不能倒的房企不断地出事到下了。

（三）厘清风控逻辑。不同类型的保理公司根据自身实际构建自身的风控体系。

（四）博取合理利差。不要陷入高息差对冲高不良、时间换空间的陷阱。

（五）正确把握商业保理业务逻辑。哪一端发起的保理业务，风控重点就在那一端。

（六）不要倚重报团取暖，慎做网红企业客户，不迷信抵押物信仰。

《商业保理合规运营与典型政策解读》

课程时间：2021年12月26日（周日）

一、商业保理最新合规要求

（一）商业保理最新法律合规要求:

1、广东省关于商业保理的

2、保理嵌入各类供应链交易法律合规要求概况；

3、应收账款真实性审查及应收账款虚构的防范；

4、重复转让中顺序确定以及优先受偿问题；

5、多次应收账款转让和分割转让的后果；

（二）当前供应链金融环境下最新保理操作风险管理要求:

1、如何写好全面高质量的《尽职调查报告》；

2、20年《应收账款质押登记办法》对登记转让新要求；

3、《民法典》保理专章对保理转让通知新要求；

（三）保理合同最新合规要求:

1、保理合同在新《民法典》背景下调整变化

2、保理融资利息和费用约定效力

3、保理再转让约定的效力认定

二、保理核心法规政策解读

（一）供应链金融最新政策对商业保理要求解读:

1、将有的应收账款如何开展供应链金融业务

2、应收账款审查标准建立

3、应收账款登记如何规范

4、“名为保理，实为借贷”案件的处理

5、保理业务中应收账款实现

（二）205号文件执行及各地监管新动态:

（三）担保司法解释等配套规定出台对保理业务影响解读:

（四）民间借贷新规对保理业务的影响:

三、商业保理保后管理

（一）商业保理保后日常管理

1、业务资料保存管理

2、共管账户的开立及管理

3、重点关注事项追踪

4、应收账款回款管理

5、风险预警处理

6、项目结束

（二）如何搭建商业保理保后制度

（三）保理资产出险实务操作

四、商业保理司法案例

（一）保理纠纷管辖问题

1、保理商同时起诉债权人和债务人要求支付应收账款和偿还保理融资本息,如何确定案件管辖法院？

2、保理合同与保证合同的管辖约定不同时，如何确定管辖法院？

3、在保理合同纠纷中，如何适用原告就被告原则确定管辖法院？

4、保理商单独起诉保证人的，如何按保证合同确定管辖法院？

（二）应收账款不适格问题

1、虚构应收账款转让的,如何认定?

2、应收账款不具有特定性的,如何认定?

3、未来应收账款不具有合理期待性的,如何认定?

（三）名为保理实为借贷问题

1、重复转让同一笔应收账款的，能否构成商业保理？

2、保理商无法证明交易真实性的，商业保理合同关系是否成立？

3、基础合同因诈骗被判定无效，商业保理合同是否随之无效？

（四）应收账款登记转让通知相关问题

1、应收账款信息的描述需达到何种标准(有效识别)?

2、法律规定不得转让的债权，能否用以做保理业务？

3、债务人确认债权真实性的效力?

4、在债转通知书上盖章，是否视为债务人预先放弃对保理商的抗辩？

（五）其他相关问题

1、债务人向约定的保理专户之外的账户还款的，是否合法有效？

2、当保理专户为原债权人账户时,如何保障保理商资金安全?

3、“保理合同”法律关系性质变化时担保合同效力?

4、“保理合同”刑民交叉案件如何处理?