长期以来，“上市难、上市贵”始终困扰境内资本市场，广受诟病。尽管近些年国务院、证监会以及地方政府出台一系列政策支持上市融资，但上市成本依然过高，不仅加重个体企业负担，更制约整个发行市场效率提升，劣币驱逐良币现象屡见不鲜。本文重点梳理了企业上市过程中隐性成本的“五高”现象，并结合注册制改革对现行的发行及上市条件、信息披露要求等提出具体的修改建议。

一、境内上市的成本分析

企业在境内上市，不仅须支出保荐承销费、审计验资费、律师费、披露费等正常的显性费用，还将承担巨额的隐性成本，具体包括准入成本、信息披露成本、财经公关成本、时间及机会成本、抑价成本等方面，呈现“五高”特征。这些隐性成本通常不予披露，但却对企业上市形成极大阻力，个别发行人甚至为此付出过亿的代价。

表1 境内发行上市成本构成

资料来源：根据企业、券商调研及公开信息整理，仅供参考，如有偏误以实际发生额为准。

（一）准入成本高——条件过严

当前发行上市条件过严，门槛高。一是持续盈利要求过高，未针对不同行业加以区分，严重违背企业正常的生产规律。二是在独立性、规范运行、财务与会计（除持续盈利外）、募集资金运用等其他条件中，有关价值判断的要求过多且存在重复。三是缺乏弹性条款，对VIE模式、双层股权架构等创新方式并不认可，包容性较差。具体详见《附表1.发行条件的价值判断及重复条款》。

过严的发行上市条件非但没有达到遴选优质企业的初衷，反而将准入成本提高。一方面倒逼潜力资源花费高昂成本变更主体，绕路海外上市；另一方面迫使部分境内拟上市企业耗费大量时间、精力进行非正常的盈余管理、税务调节，进一步加重负担。某些企业甚至涉及违法行为，补缴税款、社保、公积金等支出高达2000万以上。

表2 发行条件相关条款（主板）

资料来源：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》整理。

（二）信息披露成本高——要求繁冗

现行标准对拟上市企业招股文件的信息披露要求繁冗[1]。以近几年在沪、港两地上市的郑煤机为例进行对比分析[2]：一是篇幅过长、拼接式特征明显；二是重复性表述频现，同一表述往往反复出现在同一章节内部、不同章节、以及正文与备查文件之间；三是非重点信息披露过细过杂（公开房产证号、个人身份证号、住所等）；四是对业务、财务、风险、募投项目的披露质量低，价值揭示不充分。具体详见《附表2.招股说明书的重复披露信息》、《附表3.招股说明书的非重点披露信息》。

为满足信息披露要求，企业不仅因整理、查验、沟通（与中介机构、政府等）、分析、评估、完成、修正整套文稿而消耗大量的人力、物力、财力，还将承受商业机密、个人隐私等信息的外溢风险，而在同行竞争中处于劣势，损失难以估计。

表3 境内外招股文件结构比较（郑煤机A股、H股）

[1]信息披露成本的定义参照《新企业会计准则重点难点解析》对会计信息成本的解释：“会计信息的成本包括收集、整理、编制报表、查核验证、分析和解释所付出的代价，甚至包括披露会计信息后在同业竞争中所造成的不利影响等。”

[2]郑州煤矿机械集团股份有限公司于2010,2012年分别发行A股、H股并在沪港上市。

资料来源：根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（A股，2010），《郑州煤矿机械集团股份有限公司招股章程》（H股，2012）整理。

注：香港招股章程中的承销、全球发售的架构、如何申请香港发售股份等章节涉及股票核准后的发行操作，类似境内市场的询价公告、发行公告等。为保持本文比较对象一致性，略去。

（三）财经公关成本高——媒体敲诈

虽然经过前期整治，但针对企业上市的媒体敲诈现象依然普遍存在且呈现出新特征。一是索价攀升、频次提高；二是手段隐蔽，从初期的直接威胁勒索演变为联合财经公关公司收取“广告费”、“合作费”等变相方式；三是参与者增多，涉及国内的某些主流媒体。

失实负面报道本不会影响企业发展，但在上市过程中监管部门对舆情问题较为审慎（可能会中止审查），加之实施媒体敲诈的成本低廉，致使企业通常不会耗费大量精力应对媒体，或承受中止审查带来的隐性损失，而选择避免负面报道，支付公关费用。根据企业个体的不同情况，相关支出为50至2000万元不等。

（四）时间、机会成本高——其他资本运作受限

监管部门对新股节奏长期进行调控，审核及发行的速度较慢（近一轮从招股资料递交到发行平均2年以上）且暂停频繁。从递交申请到完成上市，企业不仅难于把握各环节进程，缺乏稳定预期，还将面临因审核期内股权转让、增资扩股、并购重组、债权融资等受限而丧失其他发展机会，机会成本难以量化。

表4 新股发行市场历次暂停

注：上述时间跨度以新股首次公开发行T日为基准（T1+1，T2-1）。

（五）抑价成本高——量价双控

尽管《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规中未明确，但监管部门在实际操作中设定了新股规模不得超过总股本25%的数量限制以及发行市盈率上限的价格约束（如近期的23倍）。通过审核后的发行人大部分只能采取降价缩量的方式以确保获得批文，不仅直接导致企业首发融资额缩水（部分新兴行业实际融资额仅为正常水平的50%以下），更对发行市场的估值造成扭曲。

二、降低企业上市成本的建议

企业上市成本居高不下的原因来自市场主体、制度环境、社会文化等多方面，盘根错节。降低上市成本，尤其隐性成本是一个系统工程，应抓住当前股票发行注册制改革的有利时机，敢于创新、稳步推进，统筹好改革力度与市场可承受度。

（一）简化发行条件，增加豁免等弹性上市条款

简化发行条件，一方面修改《首次公开发行股票与并上市管理办法》（原36条优化为13条），降低准入门槛、提高包容性（修改后的发行条件仍高于新三板挂牌条件）。一是取消相关法律法规中有关持续盈利的发行条件（修改为持续经营能力）；二是删减独立性、规范运行、财务与会计、募集资金使用等章节的价值判断条件，放宽主体资格条件（VIE模式、双层股权结构等）。另一方面发挥交易所等自律组织优势，做实上市条件。如增加便于新三板挂牌企业转板上市的条款；建立以市值为核心的多套指标体系（针对不同产业类型企业，满足一套即可）；增加个案豁免条款等。具体详见《附表4.改进建议-发行、上市条件修改稿（对比新三板挂牌条件）》。

（二）精简招股说明书

以投资者需求为导向精简招股说明书等披露文件，准确定位外部披露信息与内部审核信息边界，提高信息披露质量。一是重新优化整体结构，缩减、合并相关章节（原17章、13章优化为9章）；二是删除重复内容，简化历史沿革、社会保障、个人身份证号、住所等与投资决策相关性不大的披露要求；三是加强对风险因素（定量模拟）、业务模式（直观性图表）、财务信息（可比公司分析）、募集资金（总体披露）等重点信息的披露质量。具体详见《附表5.改进建议-披露文件（招股说明书）》。

（三）落实在审企业债权融资政策，放松其他资本运作限制

健全在审企业的多元化融资制度。一是落实《关于进一步新股发行体制改革的意见》中有关“申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方式融资”的政策，尽快出台操作细则；二是放松对其他资本运作的限制。根据企业具体情况，允许在审企业开展与主营业务相关的股权转让、增资扩股、并购重组等活动。

（四）理性对待媒体负面报道，并行开展审核与核查工作

理性对待媒体负面报道，改进监管工作方式。当拟上市企业存在可疑的披露信息时，不再中止审查；而是在保持正常审核流程的同时并行开展核查工作。如果情况属实再采取相关监管措施、行政处罚或移送司法。

（五）加大处罚力度，增加违规上市成本

修订相关法律法规，加大对骗取发行核准、违法信息披露等行为的处罚力度。一是增加发行人、中介机构及相关责任人违规上市的量罚程度，将惩戒金额与发行人融资金额、中介机构业务收入比例挂钩（建议150%以上）；二是严格执行退市制度（如已上市），在做出行政处罚决定或移送司法机关后即暂停交易，并在规定时限内终止上市；三是试点设立金融法院，提高金融司法效率。

来自：文/孙亮、邢立全，上交所博士后，黄欢、曹旭，上交所资本市场研究所研究员。

原文名称：注册制下降低企业上市成本的建议

三、企业IPO上市的成本费用有多大？

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

（一）、税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

（二）、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

（三）、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

（四）、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

（五）、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

（六）、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

（七）、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

1、承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”

此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

2、上市前夕拿捏卖点与成本

从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。

就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

四、畜牧企业首发上市政府补助1000万元

哈尔滨市政府网

记者从省畜牧局获悉，为推进龙江畜牧业转变发展方式，提高龙江畜牧产业的质量效益和竞争力，我省出台《关于加快现代畜牧产业发展的意见》。

依据《意见》，到2020年，我省将建成牲畜口蹄疫和高致病性禽流感免疫无疫区。同时，我省将制定与市场价格挂钩的扑杀动物补贴标准；提高村级防疫员补贴标准，探索政府购买兽医社会化服务新机制，支持产加销一体化企业创建生物安全隔离区；鼓励和引导企业主动应用先进工艺与设备，实现我省乳、肉加工重点企业生产标准与国际接轨，畜产品质量达到国际标准,

逐步实现主要畜产品的进口替代。

依据《意见》，我省将支持大型畜产品加工企业自建或联建冷链物流设施，对企业建设冷库、购买冷链运输车、流动冷藏箱给予补贴。我省将鼓励支持国内外知名企业、跨国公司和投资基金参与我省畜禽产品加工、基地建设、市场开发，对固定资产投资5000万元以上（含5000万元）的企业，在建成投产后，省政府一次性奖励资金300万元。

我省支持省内畜牧养殖、畜产品加工、营销、冷链物流企业在主板、创业板等各类资本市场直接融资。对总部和主营业务均在我省的企业，在境内主板、中小板、创业板和境外主板、创业板首发上市（境外首发上市融资2亿元以上）的，省财政一次性补助1000万元。对我省企业在新三板挂牌的，省财政一次性补助200万元。

鼓励企业上市融资。支持省内畜牧养殖、畜产品加工、营销、冷链物流企业在主板、创业板等各类资本市场直接融资。对总部和主营业务均在我省的企业，在境内主板、中小板、创业板和境外主板、创业板首发上市（境外首发上市融资2亿元以上）的，省财政一次性补助1000万元。对我省企业在新三板挂牌的，省财政一次性补助200万元。鼓励和引导我省中小畜牧企业在哈尔滨股权交易中心、黑龙江省绿地股权金融资产交易中心挂牌。

原文链接：http://www.nenjiang.gov.cn/system/201509/140449.html   第23条

五、然并卵的筹划 政府补贴变土地返还 被补税罚款

年初年尾，一些企业往往会收到政府给予的专项扶持资金，这些资金不按税法规定处理会给企业带来税务风险。江苏省无锡市一家企业将200万元政府补助作为“土地出让返还款”，冲减土地成本而少缴房产税被查处，教训值得借鉴。

案情回放

不久前，江苏省无锡市惠山地税局稽查局在对某公司的检查中发现，该公司2015年度缴纳的房产税少于2014年度缴纳的房产税，而该公司房产都为自用，且没有因出售或拆除房屋等原因减少房产原值，该公司为什么会少申报房产税呢？

经过深入检查该公司固定资产及无形资产账户，稽查人员发现，该公司在2015年初收到一笔政府补偿款200万元，直接冲减了无形资产科目中的土地成本，该笔政府补偿款的摘要为“土地出让返还款”。公司会计解释道，政府招商引资时，承诺公司通过招拍挂取得土地后，缴纳的土地出让金给予一定比例的返还。2015年初，公司收到返还款后作了冲减土地成本的账务处理，同时对从价计征房产税的计税依据作了调减。

然而，稽查人员对该笔土地返还款提出了疑问。

疑问一：该笔补偿款能否从房产税的计税依据中扣除？

《财政部、国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税〔2010〕121号）第三条规定，对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于0.5的，按房产建筑面积的2倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。

该公司的容积率大于0.5，税企双方没有争议，争议点在于地价计入房产原值时能否扣除“土地出让返还款”。稽查人员从相关部门调取了该公司的土地出让协议，协议中的土地出让价与该公司无形资产中土地价格调整前的金额一致，即为收到的财政票据上的金额，协议中也未见约定的返还条款。且该公司取得的土地为净地，不需要替政府进行土地出让前的开发。而2015年初政府在支付200万元“土地出让返还款”时，银行转账凭证上的摘要为“财政补助”。可见，该笔款项名义上是土地出让返还款，实际属于财政补助。因此，稽查人员认为，该公司收到的200万元款项，无论会计上如何核算，应根据财税〔2010〕121号文件的规定，计入房产原值计征房产税。

疑问二：该笔土地返还款作为财政补助收入是否需要纳税？

《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）第一条规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。【地产财税圈：dichancaishui 】

此时，企业说出了真相，这是一笔有规定专项用途的资金，并拿出了资金拨付文件。原来，企业为了少缴税款，以这笔资金给予的最初目的为由冲减了土地价值，达到少缴房产税的目的。

稽查人员查阅了文件，发现文件规定该笔资金的用途为支付校企合作中的研发费。稽查人员通过银行账户资金流向进一步核实了资金的支出情况，发现该笔资金已于2015年6月、8月和9月分别支付给3所高校，已作为研发费支出使用，且都已在管理费用中列支。根据财税〔2011〕70号文件第二条规定，不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。所以，当该企业选择将取得的200万元补助收入作为不征税收入处理时，即使在该笔资金的取得与使用上同时符合财税〔2011〕70号文件第一条中的三个条件，但根据该文件的第二条规定，应调增应纳税所得额。

至此，一笔补助所引出的涉税问题已清晰。在法律法规面前，企业承认了存在的问题，补缴了房产税、企业所得税和滞纳金，并接受了相应的处罚。

案件点评

在日常税收征管中，税务人员应加强对房产税的管理与检查。加强对不征税收入涉税处理的税法宣传。纳税人往往容易从字面理解不征税收入，在取得符合条件的不征税收入时忽略了需要纳税的情况，即财税〔2011〕70号文件中第二条与第三条的规定：不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。企业将符合条件的财政性资金作不征税收入处理后，在5年（60个月）内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分，应计入取得该资金第六年的应税收入总额；计入应税收入总额的财政性资金发生的支出，允许在计算应纳税所得额时扣除。所以，取得不征税收入并不是不需纳税，实际是递延了纳税时间。