2021年4月底，中国银行业协会印发《跨行再保理业务指引（试行）》（以下简称“跨行再保理指引”）（中银协：跨行再保理业务指引及小供解读）。

指引的颁布为银行间应收账款资产的流动、转让，提供了清晰的操作指引，配套地由中国银行业协会运营的中国贸易金融跨行交易区块链平台（CTFU）业务系统，为跨行再保理提供了交易基础设施。

什么是跨行再保理？

何为跨行再保理？顾名思义即银行与银行之间进行的再保理业务。

《跨行再保理指引》定义其为：商业银行买入另一银行持有的以法人或非法人组织为付款人的应收账款，交易标的是基础交易下的应收账款。该等应收账款包含持有行从应收账款初始债权人、商业保理公司或银行同业买入的本外币应收账款。

亦即，持有行直接受让的应收账款、持有行再保理应收账款或持有行经跨行再保理受让的应收账款均可作为跨行再保理对应的基础资产。

我国境内经国务院银行业监督管理机构批准设立并开办保理业务的银行业金融机构，均可以开展跨行再保理业务。其中卖出应收账款的一方，成为保理行、买入应收账款的一方，为再保理行。

同一家银行法人的不同分支机构视同不同主体。两者之间可以开展跨行再保理业务。

跨行再保理对应收账款资产有明确的要求：跨行再保理对应的应收账款须真实、权属清晰，并且需取得应收账款债务人的付款确认。同时，在开展跨行再保理业务时，再保理行应当在中登网上进行应收账款的登记。

为何要进行跨行再保理？

我国以间接融资（银行贷款）为主为的融资市场，相比国际市场缺乏流动能力极为匮乏。2010年颁布的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》要求：银行业间金融机构信贷资产转让需遵守洁净转让原则，即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。文件发布后，我国信贷资产进入了叙做持有（Take & Hold）的状态，除非贷款成为不良资产，不然一般不能交易贷款。

这种对信贷资产转让的限制，导致信贷资产具备的流动性较低，不利于商业银行对其资产负债表及相关管理指标的调整。

在信贷资产缺乏流动性而金融机构间对流动性存在巨大交易需求时，在此前就出现了贷款的票据化、流动贷款的贸易融资化。前者以票据作为载体，通过票据交易的方式，实现了“信贷资产”的交流和流动，后者则通过福费廷融资的方式，实现融资替代。

今年以来，由于经济下行，同业间利率不断走低，淤积在银行间无法抵达实体经济的资金最后很多都投放到了票据和国内信用证福费廷市场。

随着应收账款数字化水平和数字化能力的不断提升，进行跨行再保理似乎也可成为提高“信贷资产”流动性的又一利器。

小供认为或许这是供应链金融应付业务端的又一篇蓝海。

非金融机构可以在跨行再保理中做什么?

小供认为非金融机构可以在跨行再保理业务中充分发挥自身在技术服务、资产审核等方面的专业优势，为同业间开展跨行再保理提供综合运营服务。

《跨行再保理指引》规定，银行开展跨行再保理业务应以合法合规为前提，坚持交易背景真实原则。保理行与再保理行均应采取有效措施履行贸易背景真实性审查并承担各自职责。

保理行更应当从“了解你的客户”和“了解你的业务”的角度开展尽职调查业务：一是，严格审核基础交易，应基于合法基础交易合同（不包含寄售合同、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权）开展相关业务；二是，确认应收账款真实、权属清晰，取得应收账款债务人的付款确认（交易双方行另行约定的除外）；三是，审核买方/卖方的资信、经营及财务状况，合理判断买方的付款意愿、付款能力以及卖方履约能力；四是，保理行应配合再保理行向其提供基础交易信息和数据，包括但不限于源于应收账款初始债权人的基础交易单据资料，信息及数据传递应做到完整、准确、及时，不得伪造、变造。

备注: 部分内容参考公众号【良有以也】之《为什么银行贷款不能自由买卖？》

附：中银协：跨行再保理业务指引及小供解读

中国银行业协会跨行再保理业务指引（试行）

第一条 为促进应收账款融资业务发展，规范跨行再保理及相关业务操作，加强跨行合作，防范业务风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令2014年第5号）以及《银行业协会工作指引》、《中国银行业协会章程》、《中国银行业保理业务规范》（银协发〔2016〕127号）等有关规定，制定本指引。 

第二条 本指引所称跨行再保理业务，是指商业银行买入另一银行持有的以法人或非法人组织为付款人的应收账款，交易标的是基础交易下的应收账款。

【小供解读】：跨行再保理的底层基础资产对应的应收账款债务人为法人或非法人，不能为自然人。

上述应收账款包含持有行从应收账款初始债权人、商业保理公司或银行同业买入的本外币应收账款。

【小供解读】：跨行再保理对应的应收账款包括：持有行直接受让的应收账款、持有行再保理应收账款或持有行跨行再保理资产。

第三条 本指引适用于中华人民共和国境内经国务院银行业监督管理机构批准设立并开办保理业务的银行业金融机构。按照职能划分，卖出应收账款的银行称为保理行，买入应收账款的银行称为再保理行。同一家银行法人的不同分支机构视同不同主体。

【小供解读】：同一家银行法人的不同分支机构可进行跨行再保理业务。

第四条 跨行再保理业务属于贸易融资业务，由贸易金融业务管理部门进行归口管理。

【小供解读】：由贸易金融业务管理部分归口管理，通常为贸易金融部、交易银行部等。

第五条 银行开展跨行再保理业务应以合法合规为前提，坚持交易背景真实原则。保理行与再保理行均应采取有效措施履行贸易背景真实性审查并承担各自职责。

【小供解读】：保理行、再保理行均需对基础贸易背景的真实性进行审查。

第六条 保理行应负责进行“了解你的客户”和“了解你的业务”等尽职调查:

（一）严格审核基础交易，应基于合法基础交易合同（不包含寄售合同、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权）开展相关业务；

（二）确认应收账款真实、权属清晰，取得应收账款债务人的付款确认（交易双方行另行约定的除外）； 

（三）审核买方/卖方的资信、经营及财务状况，合理判断买方的付款意愿、付款能力以及卖方履约能力；

（四）保理行应配合再保理行向其提供基础交易信息和数据，包括但不限于源于应收账款初始债权人的基础交易单据资料，信息及数据传递应做到完整、准确、及时，不得伪造、变造。

【小供解读】：对基础资产的审核，仍然是围绕基础交易的真实、合法和有效性开展的。通常情况下，跨行再保理业务为进行应收账款转让通知的明保理业务，而非暗保理业务。基础资产的审核仍然包括：（1）买卖双方的基础信息、资质、资信情况；（2）基础贸易合同；（3）履约材料；（4）应收账款转让通知及回执等债务人付款确认；（5）其他材料。

第七条 再保理行应对保理行提供的材料进行独立的贸易背景审查、开展业务风险评估；应遵守与保理行的协议约定，及时向保理行支付买入对价。

第八条 再保理行可要求保理行将应收账款附着的其他权益（如有）一并转让给再保理行或由保理行代持其他权益（如有），也可要求保理行或其他银行对应收账款债务人在基础交易下的付款义务进行信用风险担保。

第九条 跨行再保理业务办理渠道包括但不限于邮寄或电子渠道，如以电子渠道办理，建议使用中国贸易金融跨行交易区块链平台（CTFU）业务系统。任何渠道下，应收账款转让均应通知应收账款债务人和担保人（如有），确保债权转让有效，符合相关法律及监管要求。

【小供解读】：官方推荐渠道为中国贸易金融跨行交易区块链平台（CTFU）业务系统。CTFU平台于2020年8月启动，CTFU平台采用分布式账本底层技术，利用其公开透明、不可篡改、集体维护和隐私保护等特点，满足银行贸易金融业务数字化转型发展需求。CTFU平台以Saas方式为中小行、外资行提供零成本、快速便捷的接入服务。目前平台一期上线了。

CTFU平台采用自主研发、安全可控的分层多链式总体架构，具有基础平台一次建设重复使用，业务场景灵活适配，应用服务快速上线等特点。一期上线福费廷二级市场业务功能，主要解决福费廷业务发展中长期存在的信息不对称、交易流程脱节、缺乏统一规范、交易主体受限、“半手工操作”效率低等痛点。二期上线保理、再保理等贸易融资产品，未来预计将追加供应链金融应用场景及其他贸易金融业务相关信息查询功能等。

第十条 跨行再保理会计核算应符合会计准则和监管的相关要求。再保理行按照信贷类贸易融资表内会计科目核算，融资余额纳入信贷类广义信贷资产考核口径；保理行收悉再保理行支付的对价后可结清与卖出应收账款相关的存量保理业务；对应收账款债务人在基础交易下的付款义务进行信用风险担保的银行（含保理行）需进行表外会计科目核算。

第十一条 商业银行应将再保理业务纳入统一授信管理，再保理行办理再保理业务时应根据风险实质承担情况占用债务人（买方）额度或信用风险担保银行额度。 

第十二条 根据《国务院关于实施动产和权力担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号），再保理行应在中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”办理应收账款转让登记，保理行向再保理行转让应收账款时应配合将此前在“动产融资统一登记公示系统”对该笔应收账款的转让登记进行变更。

【小供解读】：跨行再保理行进行应收账款登记。

第十三条 具体业务办理时，保理行与再保理行应在合法合规前提下协商约定合作范围、合作期限、基础交易类型、应收账款信息、交易对价、支付方式等相关事项。

第十四条 中国银行业协会负责建立协调机制，如双方出现争议，应根据自愿原则提交中国银行业协会保理专业委员会进行调解。调解不成则或提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。

第十五条 本指引由中国银行业协会保理专业委员会组织制定并负责解释。

第十六条 本指引自公布之日起施行。